Bericht des Aufsichtsrats

das Jahr 2025 war geprägt durch große geopolitische Veränderungen, die auch für Bayer erhebliche Auswirkungen hatten. Bayer zeigte sich resilient und schritt gleichzeitig auf dem eingeschlagenen Weg der Transformation voran. Vor diesem Hintergrund widmete sich der Aufsichtsrat in diesem Jahr weiter intensiv der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und den Fortschritten bei der Umsetzung der definierten strategischen Prioritäten: Pharma-Pipeline, Eindämmung der Rechtskomplexe, Reduzierung der Verschuldung, Profitabilität des Crop-Science-Geschäfts und Reduzierung der Bürokratie durch konsequente Umsetzung des Operating Model Dynamic Shared Ownership. Von diesen strategischen Prioritäten nahm insbesondere die Bewältigung der weiter andauernden US-Rechtskomplexe breiten Raum in der Arbeit des Aufsichtsrats ein. Darüber hinaus waren Entscheidungen für die weitere Zusammensetzung des Vorstands zu treffen: Der Aufsichtsrat verlängerte die Vorstandsbestellungen des Vorstandsvorsitzenden Bill Anderson und des Leiters der Division Pharmaceuticals Stefan Oelrich. Zur Nachfolgerin des Ende Mai 2026 ausscheidenden Finanzvorstands Wolfgang Nickl bestellte der Aufsichtsrat Dr. Judith Hartmann. Im Aufsichtsrat kam es zu einer Veränderung auf der Arbeitnehmerseite: Nadine Dietz folgte zum 1. Januar 2025 Dr. Barbara Gansewendt nach.

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2025 regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Zu diesem Zweck erstattete der Vorstand auf Basis der bestehenden detaillierten Informationsordnung ausführliche Berichte in schriftlicher und mündlicher Form an den Aufsichtsrat. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie den übrigen Vorstandsmitgliedern statt. Zudem standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig, auch außerhalb der Sitzungen, in direktem Kontakt mit dem Leiter des Bereichs Recht, Patente, Versicherungen und Compliance sowie Datenschutz, den jeweiligen Leitern der Internen Revision und des Risikomanagements und dem Leiter des Bereichs Rechnungslegung und Steuern. Auch die Vorsitzenden des ESG-Ausschusses und des Ausschusses für Rechtsrisiken standen mit Vertretern der jeweiligen Fachabteilungen im regelmäßigen Austausch. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich der Entwicklungen in den wesentlichen Rechtskomplexen.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen und verabschiedeten diese in Sitzungen oder in Einzelfällen aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der Divisionen und der wichtigen Märkte waren Gegenstand eingehender Erörterungen.

Wechsel im Aufsichtsrat

Mit Ablauf des 31. Dezember 2024 endete die Amtszeit der Arbeitnehmervertreterin im Aufsichtsrat Dr. Barbara Gansewendt durch Eintritt in den Ruhestand. Als gewähltes Ersatzmitglied der Arbeitnehmer rückte Nadine Dietz mit Wirkung zum 1. Januar 2025 in den Aufsichtsrat nach.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2025 zu neun Sitzungen zusammen, von denen eine – die Strategiesitzung im September – als mehr-tägige Sitzung durchgeführt wurde. Die individuelle Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist am Ende dieses Berichts offengelegt.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Bei jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung wird unter eigenen Tagesordnungspunkten zu Beginn und Ende der Sitzung eine „Executive Session“ durchgeführt, bei der der Aufsichtsrat ohne Beteiligung des Vorstands tagt. Bei den ordentlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses sind ebenfalls Executive Sessions vorgesehen, bei denen der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer ohne Beteiligung des Vorstands berät.

Vor den ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats führte sowohl die Arbeitnehmerseite als auch die Anteilseignerseite jeweils Vorbesprechungen durch.

Der Aufsichtsratsvorsitzende führte u. a. im Rahmen einer „Corporate Governance Roadshow“ Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen wie Fragen der Vorstandszusammensetzung und -vergütung, der Aufsichtsratszusammensetzung und weitere Governance-Themen. Eine detaillierte Übersicht über die in der Corporate Governance Roadshow erörterten Themen findet sich auf der Internetseite zur Hauptversammlung 2025 in der Präsentation „Stockholder Präsentation“.

Gegenstand der Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats, Schulungsveranstaltungen

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats im Jahr 2025 standen die folgenden Fragen, mit denen sich der Aufsichtsrat jeweils in mehreren Sitzungen befasste: zum einen die wirtschaftliche Lage von Bayer und die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Im Rahmen der Strategiediskussion waren auch die Umsetzung des Operating Model Dynamic Shared Ownership sowie die Bedeutung technologischer Entwicklungen wie der Einsatz von Künstlicher Intelligenz, auch in der Form agentischer Künstlicher Intelligenz, zentrale Themen der Aufsichtsratsarbeit. Weiterer wichtiger Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit waren die wesentlichen Rechtskomplexe, insbesondere Glyphosat und PCB, mit denen sich der gesamte Aufsichtsrat, der Ausschuss für Rechtsrisiken sowie der Prüfungsausschuss intensiv befassten. Die genannten Themen waren zudem außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und der zuständigen Ausschüsse auch Gegenstand eines intensiven Austauschs zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden sowie weiteren Mitgliedern des Vorstands.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen und fasste zudem folgende schriftliche Beschlüsse:

1. In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2024, den Vergütungsbericht und die Einberufung der Hauptversammlung 2025. Er befasste sich intensiv mit der Strategie und Kommunikation der Division Crop Science. In der Sitzung erhielt der Aufsichtsrat den turnusmäßigen Risikobericht und erörterte Fragen der Vorstandsvergütung, insbesondere die Zielerreichung und kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder für 2024 sowie die Zielsetzungen für 2025. In der Sitzung verlängerte der Aufsichtsrat zudem Vorstandsmandat und Vorstandsvertrag von Stefan Oelrich bis zum 31. Oktober 2029. Der Aufsichtsrat befasste sich mit den Folgen des vergleichsweisen Abschlusses einer gegen das Unternehmen sowie aktive und ehemalige Organmitglieder gerichteten Anleger-Sammelklage in Kalifornien sowie den Rechtskomplexen Glyphosat und PCB. Der Aufsichtsrat führte Nachwahlen zu Ausschüssen durch, die durch das Ausscheiden von Dr. Barbara Gansewendt und den Eintritt von Nadine Dietz in den Aufsichtsrat erforderlich geworden waren.

2. In seiner ordentlichen Sitzung im Vorfeld der Hauptversammlung im April erörterte der Aufsichtsrat den bisherigen Geschäftsverlauf. Der Aufsichtsrat befasste sich mit den wesentlichen Rechtskomplexen und möglichen Optionen zu deren Eindämmung sowie mit der bevorstehenden Hauptversammlung.

3. In seiner ordentlichen Sitzung im Juni befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Vorstandsvergütung, u. a. mit der Überprüfung des im Jahr 2024 neu eingeführten Systems der Vorstandsvergütung. Des Weiteren bereitete der Aufsichtsrat die vorgesehene Verlängerung der Bestellung von Bill Anderson zum Vorstandsvorsitzenden vor und diskutierte den Stand der Nachfolgesuche für die Rolle des Finanzvorstands. Der Aufsichtsrat erörterte die bei Bayer bestehenden Programme zu Vielfalt & Inklusion und befasste sich mit dem angepassten Prozess zur Vorstandsnachfolgeplanung und Talententwicklung. Schließlich beschäftigte sich der Aufsichtsrat wieder intensiv mit den wesentlichen Rechtskomplexen.

4. In einer außerordentlichen Sitzung im Juli verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung von Bill Anderson zum Vorstandsvorsitzenden sowie seinen Vorstandsvertrag um drei Jahre bis zum 31. März 2029.

5. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung im Juli informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über geplante Vergleiche in den Rechtskomplexen Glyphosat und PCB und erörterte diese mit dem Aufsichtsrat.

6. Mit schriftlichem Beschluss vom August genehmigte der Aufsichtsrat mehrere Finanzierungsmaßnahmen.

7. Im Rahmen seiner Strategiesitzung im September führte der Aufsichtsrat an drei aufeinanderfolgenden Tagen zwei Aufsichtsratssitzungen sowie mehrere Informationsveranstaltungen durch. In den Sitzungen erörterte der Aufsichtsrat intensiv die Entwicklung des Konzerns, seiner drei Divisionen und der Konzernfunktionen („Enabling Functions“). Des Weiteren erhielt der Aufsichtsrat von den internen Fachabteilungen sowie externen Rechtsberatern Erläuterungen zum Umgang mit den wesentlichen Rechtskomplexen und zu den einzelnen Teilprojekten zur Eindämmung der wesentlichen Rechtskomplexe. Der Aufsichtsrat verschaffte sich einen Überblick über Innovationen in der Informationstechnologie bei Bayer, insbesondere zu Möglichkeiten zum Einsatz von agentischer Künstlicher Intelligenz, sowie über aktuelle geopolitische Entwicklungen und ihre möglichen Auswirkungen auf Bayer. Schließlich fasste der Aufsichtsrat wegen der erforderlich gewordenen externen Rotation den Beschluss, der Hauptversammlung zur Bestellung als Abschlussprüfer ab dem Geschäftsjahr 2027 PricewaterhouseCoopers vorzuschlagen. Außerdem stimmte er dem Erwerb eigener Aktien zur Bedienung von Mitarbeiteraktienprogrammen zu.

    
   Der Aufsichtsrat besuchte im Rahmen der Informationsveranstaltung Anlagen und Labore der Division Pharmaceuticals am Standort Wuppertal und tauschte sich mit Beschäftigten des Standorts aus. Am Standort Monheim der Division Crop Science wurde dem Aufsichtsrat der aktuelle Stand der Forschungs- und Entwicklungs-Pipeline von Crop Science präsentiert und auf Versuchsflächen neue Produkte sowie Forschungs- und Entwicklungsprojekte erläutert. Zudem kamen die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer Abendveranstaltung mit an den Standorten Leverkusen, Wuppertal und Monheim tätigen Führungskräften und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zusammen.

8. Im September genehmigte der Aufsichtsrat mit schriftlichem Beschluss den Verkauf des Avalox™-Geschäfts.

9. In einer außerordentlichen Sitzung im November bestellte der Aufsichtsrat Dr. Judith Hartmann mit Wirkung zum 1. März 2026 zum Mitglied des Vorstands, damit sie zum 1. Juni 2026 in Nachfolge von Wolfgang Nickl die Leitung des Finanzressorts innerhalb des Vorstands übernehmen kann. Außerdem fasste der Aufsichtsrat in der Sitzung nach detaillierter Information durch interne und externe Rechtsberater einen Beschluss zum Abschluss eines Vergleichs im US-Rechtskomplex Glyphosat.

10. In seiner ordentlichen Sitzung im Dezember erörterte der Aufsichtsrat das Ergebnis der mit externer Unterstützung durchgeführten Effizienzprüfung und einigte sich auf weitere Verbesserungen bei der Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat informierte sich über den vorläufigen Stand der Zielerreichung bei den variablen Komponenten der Vorstandsvergütung. Außerdem beschloss der Aufsichtsrat eine Änderung der Regelung seiner Geschäftsordnung zu den Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder und erhöhte die als Soll-Bestimmung formulierte Altersgrenze im Einklang mit allgemeinen Entwicklungen und der Marktpraxis von 63 Jahren auf 65 Jahre. Er diskutierte die Geschäftsentwicklung und genehmigte die operative Planung für 2026. Der Aufsichtsrat genehmigte den Rahmen für die Fremdfinanzierung von Bayer und stimmte einer verbindlich zugesagten Kreditfazilität zu. Der Aufsichtsrat befasste sich erneut intensiv mit den wesentlichen Rechtskomplexen und Wegen zu deren Eindämmung. Er erörterte zudem die Zusammensetzung des Aktionariats und Fragen der Aktionärskommunikation. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat die turnusmäßige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

11. Im Dezember fasste der Aufsichtsrat einen schriftlichen Beschluss zum Abschluss eines Vergleichs im Rechtskomplex PCB.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestanden 2025 ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personal- und Vergütungsausschuss, ein Nominierungsausschuss, ein Ausschuss für Rechtsrisiken sowie ein ESG-Ausschuss.

Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ unter „D Weitere Informationen“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, des Ausschusses für Rechtsrisiken und des ESG-Ausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Über die Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seiner Stellvertreterin je zwei weitere Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium wird bei der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen tätig und tagt regelmäßig vor den ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats. Zudem stellen neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden je ein benannter Anteilseigner- und ein Arbeitnehmervertreter im Präsidium zugleich den Vermittlungsausschuss gemäß dem Mitbestimmungsgesetz dar. In dieser Funktion unterbreitet es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen.

Das Präsidium kam im Jahr 2025 zu fünf Sitzungen zusammen, bei denen es sich jeweils mit den bevorstehenden ordentlichen Aufsichtsratssitzungen befasste. Folgende weitere Themen waren Gegenstand der Beratungen des Präsidiums: In einer Sitzung im Februar erhielt das Präsidium einen Bericht über die Investorengespräche, die der Aufsichtsratsvorsitzende im Rahmen der Corporate Governance Roadshow geführt hat. Außerdem überprüfte das Präsidium die Liste der zustimmungsbedürftigen Geschäfte. In seiner Sitzung im April befasste sich das Präsidium mit der bevorstehenden Hauptversammlung und dem Stand des Verfahrens zur Auswahl eines neuen Finanzvorstands für die Zeit nach dem geplanten Ausscheiden von Wolfgang Nickl aus dem Vorstand. Schließlich erörterte das Präsidium den im Vorjahr eingeführten Ansatz zu Aufsichtsratsschulungen, der regelmäßig vier Schulungstermine im Jahr vorsieht, sowie die bevorstehende mit externer Unterstützung durchzuführende Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. In seiner Sitzung im August erörterte das Präsidium den Zwischenstand der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. In seiner Sitzung im Dezember befasste sich das Präsidium mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats sowie den unterbreiteten Handlungsempfehlungen, die es mit geringfügigen Modifikationen dem Gesamtaufsichtsrat empfohlen hat.

Im Jahr 2025 bestand kein Beratungsbedarf für den Vermittlungsausschuss.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseigner und vier Arbeitnehmervertretern. Der Ausschussvorsitzende, Horst Baier, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Aufsichtsratsvorsitzende, Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, der dem Ausschuss ebenfalls angehört, erfüllt die Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Auch weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Sachverstand in diesen Bereichen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig fünfmal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und der Angemessenheit des Internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagementsystems, der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit relevanten Themen aus den Bereichen Steuern, Finanzen und Treasury. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich der verpflichtenden CSR-Berichterstattung) vor. Weitere Aufgaben sind die Erörterung der Halbjahresfinanzberichte und etwaiger Quartalsberichte bzw. Quartalsmitteilungen vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Ausschuss bereitet die Auswahl des Abschlussprüfers vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat einen begründeten Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers. Er bereitet ferner die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungsausschuss beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und beschließt unter besonderer Berücksichtigung eventueller Auswirkungen auf die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers über die Zustimmung zu allen sonstigen Aufträgen an den Abschlussprüfer. Des Weiteren diskutiert der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich überdies regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber.

Zudem überwacht der Prüfungsausschuss das interne Verfahren zur Bewertung, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, und beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen nach §§ 111a bis 111c, 107 AktG, soweit diese der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen und dieser keinen anderen Ausschuss mit der Entscheidung über die Zustimmung betraut hat.

Der Finanzvorstand und partiell auch der Vorstandsvorsitzende nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, jedoch mit Ausnahme der zu Beginn und Ende jeder Sitzung durchgeführten Executive Sessions. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses sowie der Quartalsmitteilungen. Bei jeder Sitzung tagt der Ausschuss im Rahmen der Executive Sessions mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Der Prüfungsausschuss erörterte in jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen in Rechts- und Compliance-Fällen sowie die aktuellen Berichte der Konzernrevision.

In den einzelnen Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden zudem die folgenden Themen schwerpunktmäßig behandelt:

1. In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss. Er erörterte detailliert die Entwicklungen von Cashflow und CapEx in den Divisionen Pharmaceuticals und Crop Science. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der u. a. das Risikofrüherkennungssystem umfasst, sowie den Bericht über das Interne Kontrollsystem (IKS). Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Compliance-Jahresbericht und den Entwicklungen zu Compliance- und Rechtsfällen. Weitere Themen waren der Jahresbericht der Internen Revision, ein Bericht über das Verfahren zur Erfassung von Geschäften mit nahestehenden Personen sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die Vorbereitung des Wahlvorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.

2. Schwerpunkt der Mai-Sitzung war die Quartalsmitteilung für das 1. Quartal. Der Ausschuss befasste sich mit einem neuen Ansatz für den Planungsprozess im Unternehmen, der Qualität der Abschlussprüfung sowie den Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss. Schließlich erhielt der Ausschuss einen Bericht über die Tätigkeit der bei Bayer bestehenden unternehmenseigenen Versicherung (Captive Insurance) und erörterte diesen.

3. In der Sitzung im August befasste sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit der Halbjahresberichterstattung. Der Ausschuss behandelte des Weiteren die Wirksamkeit und Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems (IKS) zur Finanzberichterstattung. Er befasste sich mit dem Stand des Auswahlprozesses für die durch die vorgeschriebene externe Rotation erforderliche Auswahl eines neuen Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2027 sowie den gegenüber den Abschlüssen für 2024 beschleunigten Prozessen und Zeitplänen für die Erstellung der Abschlüsse für 2025. Weitere behandelte Themen waren ein aktueller Bericht zu Datensicherheit und Cyber-Security sowie Szenarien zur Unternehmensfinanzierung ab dem Jahr 2026.

4. In seiner Sitzung im November behandelte der Prüfungsausschuss intensiv die Quartalsmitteilung für das 3. Quartal sowie das Prüfungsbudget des Abschlussprüfers.

5. In seiner Sitzung im Dezember behandelte der Prüfungsausschuss den Stand der strategischen Geschäftsplanung für 2026, die Jahresberichte der Treasury- und der Steuerfunktion, Fragen der ESG-Berichterstattung, die Prüfungsplanung der Internen Revision und die künftige Implementierung der IFRS 18. Des Weiteren wurden die Jahresplanung des Prüfungsausschusses für 2026 sowie die Themen Datensicherheit und Cyber Security, auch unter Berücksichtigung von Chancen und Risiken durch Künstliche Intelligenz, behandelt.

Personal- und Vergütungsausschuss: Der Personal- und Vergütungsausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus sechs Mitgliedern. Er bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet, und überwacht laufend die Entwicklung der Vorstandsvergütung. Der Ausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personal- und Vergütungsausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Vorstandsvorsitzende nahm regelmäßig an den Sitzungen des Personal- und Vergütungsausschusses teil, soweit nicht ihn selbst betreffende Themen behandelt wurden.

Der Personal- und Vergütungsausschuss trat zu sieben Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren die Verlängerung der Vorstandsbestellung von Stefan Oelrich bis zum 31. Oktober 2029 und die Verlängerung der Vorstandsbestellung von Bill Anderson bis zum 31. März 2029. Der Ausschuss erörterte in mehreren Sitzungen die Frage, ob Änderungsbedarf beim bestehenden, von der Hauptversammlung 2024 gebilligten System der Vorstandsvergütung besteht, und sprach über Verbesserungen an der Vergütungsberichterstattung. Daneben befasste sich der Ausschuss vorbereitend in mehreren Sitzungen mit der Nachfolgesuche für die Position des Finanzvorstands und empfahl dem Aufsichtsrat die im November 2025 beschlossene Bestellung von Dr. Judith Hartmann. Weitere Themen waren die Nachfolgeplanung für den Vorstand, die bei Bayer bestehenden Programme für Vielfalt & Inklusion, die Standards für Vorsorgeuntersuchungen bei Vorstandsmitgliedern sowie mögliche Veränderungen der bestehenden Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder. Schließlich bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Leistungsbeurteilung für das Geschäftsjahr 2024, die Zielsetzungen für das Geschäftsjahr 2025 sowie die Überprüfung der Festvergütung der Vorstandsmitglieder vor.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Vorsitzendem sowie drei weiteren Anteilseignervertretern.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal. Er bereitete in diesen Sitzungen die durch zwei ablaufende Bestellperioden notwendigen Aufsichtsratswahlen bei der Hauptversammlung 2026 vor und befasste sich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat.

ESG-Ausschuss: Der ESG-Ausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und sieben weiteren Mitgliedern. Er befasst sich mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG). Dazu zählen insbesondere die Vorgehensweise zur Integration von Nachhaltigkeit in die Geschäftsstrategie, die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen, die nicht verpflichtende ESG-Berichterstattung und ggf. deren Prüfung, die Chancen und Risiken sowie die Organisationsstrukturen und Prozesse in den ESG-Bereichen, jeweils soweit nicht eine Zuständigkeit des Prüfungsausschusses besteht. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor.

Der ESG-Ausschuss tagte im Berichtsjahr viermal:

1. In seiner Sitzung im Februar erörterte der Ausschuss die Nachhaltigkeits-Performance von Bayer im Geschäftsjahr 2024, die Nachhaltigkeitserklärung, ESG-Ratings und die ESG-Ziele für die variable Vorstandsvergütung und die ESG-Mission und -Visionen der drei Divisionen. Weiteres Schwerpunktthema waren die Nachhaltigkeitsstrategie und die geopolitische Lage.

2. In seiner Sitzung im Mai diskutierte der Ausschuss das künftige Vorgehen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Nachhaltigkeitsstrategie der Division Consumer Health, den Zwischenstand zur Zielerreichung der ESG-Ziele und die strategische Partnerschaft mit der Weltbank.

3. In seiner Sitzung im August erörterte der Ausschuss den Zwischenstand bei der Umsetzung von Nachhaltigkeitszielen sowie die neue Zusammensetzung und die neu ausgerichtete Arbeit des Nachhaltigkeitsrats von Bayer. Des Weiteren befasste sich der Ausschuss intensiv mit der Nachhaltigkeitsstrategie der Division Crop Science. Weitere Themen waren die Überprüfung der doppelten Wesentlichkeitsprüfung für die Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie ein Update zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie.

4. In seiner Sitzung im November befasste sich der Ausschuss mit Möglichkeiten zur Reduzierung von Umweltauswirkungen durch Pflanzenschutzmittel, CO₂-Märkten, Regulierung und Rechtsrisiken im Zusammenhang mit PFAS sowie dem Thema Menschenrechte.

Ausschuss für Rechtsrisiken: Der Ausschuss für Rechtsrisiken ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und sieben weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Vorsitzende des Ausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt. Der Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats in Hinblick auf sämtliche Vorgänge in der Gesellschaft und im Konzern in Bezug auf bestehende oder drohende behördliche und gerichtliche Verfahren aller Gerichtszweige im In- und Ausland mit erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern (nachfolgend „Rechtsrisiken“) sowie Maßnahmen zur Lösung, Abwendung oder Eindämmung von Rechtsrisiken. Der Aufsichtsrat kann weitere Aufgaben an den Ausschuss übertragen, einschließlich der Wahrnehmung der Beteiligungsrechte des Aufsichtsrats in Hinblick auf die vorgenannten Aufgaben im Einzelfall oder für bestimmte Fallgruppen. An den Sitzungen des Ausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand teil.

Der Ausschuss kam im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen, und zwar im Februar, Juni, August und im Dezember. In jeder seiner Sitzungen befasste sich der Ausschuss mit dem Status der wesentlichen Rechtskomplexe Glyphosat und PCB in den USA sowie mit strategischen Ansätzen zur Eindämmung dieser Rechtskomplexe. Soweit Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats zu diesen Fragen erforderlich waren, bereitete der Ausschuss sie vor. An den Sitzungen nahmen externe Rechtsberater der Gesellschaft sowie Vertreter der vom Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang zu seiner unabhängigen Rechtsberatung bestimmten Kanzlei Linklaters teil. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder konnten an den Sitzungen des Ausschusses jeweils als Gäste teilnehmen und nutzten dies in weitem Umfang.

Schulungsveranstaltungen: Der Aufsichtsrat führte im Jahr 2025 vier Schulungsveranstaltungen durch, und zwar zu den Themen Nutzung von Künstlicher Intelligenz bei der Aufsichtsratsarbeit, Klimapolitik und Menschenrechte, Zell- und Gentherapie sowie Forschung und Entwicklung in der Division Consumer Health.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit den Corporate-Governance-Grundsätzen im Unternehmen. Insbesondere befasste er sich in seiner Sitzung im Dezember mit der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und fasste einen Beschluss zur Anpassung seiner Geschäftsordnung in Bezug auf die Soll-Bestimmung zur Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Des Weiteren berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende in den Sitzungen des Aufsichtsrats zusammenfassend über seinen Dialog mit Investoren, den er im Rahmen von Investorengesprächen u. a. über Fragen der Vorstandsvergütung, der Aufsichtsratszusammensetzung und weiteren Governance-Themen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung 2025 im Januar, Februar und April und in mehreren Einzelgesprächen mit Investoren führte.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei rund 93 %.

Zur Umsetzung moderner nachhaltigerer Sitzungsformen führen der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse einen Teil der Sitzungen als Präsenzsitzungen durch und die übrigen Sitzungen teils als virtuelle Sitzung per Videokonferenz und teils auch in einem Hybrid-Format. Bei den Präsenzsitzungen wurde einzelnen Teilnehmern zum Teil eine virtuelle Teilnahme ermöglicht. Keine Sitzung fand als Telefonkonferenz statt. Von den neun Sitzungen des Aufsichtsrats wurden vier als Präsenzsitzung durchgeführt und die übrigen Sitzungen als virtuelle Sitzung. Von den insgesamt 28 Ausschusssitzungen wurden zehn als Präsenzsitzung durchgeführt und die übrigen als virtuelle bzw. hybride Sitzungen.

Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wird im Folgenden in individualisierter Form offengelegt:

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der IFRS^® Accounting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den zusätzlich nach § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB.

Der Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin war Silvia Geberth, die den Bestätigungsvermerk erstmals zum 31. Dezember 2024 unterzeichnete. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die IFRS^® Accounting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Im Rahmen der Prüfung des zusammengefassten Lageberichts haben wir insbesondere auch die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung geprüft, die die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als Rahmenwerk nutzt und einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch den Abschlussprüfer unterzogen wurde. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, der eine Dividende von 0,11 € pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2025.

Leverkusen, 3. März 2026

Für den Aufsichtsrat

Ihr